Hechos de Importancia y Comunicaciones Generales

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Los siguientes documentos son los Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones que Profuturo AFP envía a la CONASEV y a la Bolsa de Valores de Lima.

2018

Hecho de Importancia - LEG-SMV-007-2018

Hecho de Importancia - Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- mayo 2018

Hecho de Importancia - LEG-SMV-009-2018

Hecho de Importancia - LEG-SMV-010-2018

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- octubre 2018

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- abril 2018

Hecho de Importancia – LEG-SMV-006-2018

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- enero 2018

Hecho de Importancia - LEG-SMV-008-2018

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- febrero 2018

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- junio 2018

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- julio 2018

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- agosto 2018

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- noviembre 2018

Hecho de Importancia - LEG-SMV-002-2018

Hecho Importancia - LEG-SMV-003-2018

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- Setiembre 2018

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- marzo 2018

Hecho de Importancia – LEG-SMV-004-2018

2017

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- julio 2017

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- agosto 2017

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- octubre 2017

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- noviembre 2017

Hecho Importancia – Circular N° 165-2006-EF/94-45-3- diciembre 2017

002-2017 Hecho de Importancia

003-2017 Hecho de Importancia

004-2017 Hecho de Importancia

005-2017 Hecho de Importancia

006-2017 Hecho de Importancia

007-2017 Hecho de Importancia

010-2017-Hecho de Importancia

011-2017-Hecho de Importancia

012-2017-Hecho de Importancia

2016

003-2016 Hecho de Importancia

004-2016 Hecho de Importancia

006-2016 Hecho de Importancia

007-2016 Hecho de Importancia

009-2016 Hecho de Importancia

2016 Hecho de Importancia - Renuncia de director

2015

003-2015 Hecho de Importancia

004-2015 Hecho de Importancia

005-2015 Hecho de Importancia

006-2015 Hecho de Importancia

007-2015 Hecho de Importancia

008-2015 Hecho de Importancia

009-2015 Hecho de Importancia

010-2015 Hecho de Importancia

013-2015 - Hecho de Importancia

2014

001-2014 Hecho de Importancia

002-2014 Hecho de Importancia

003-2014 Hecho de Importancia

005-2014 Hecho de Importancia

006-2014 Hecho de Importancia

007-2014 Hecho de Importancia

008-2014 Hecho de Importancia

009-2014 Hecho de Importancia

010-2014 Hecho de Importancia

012-2014 Hecho de Importancia

013-2014 Hecho de Importancia

2013

001-2013 - Renuncia Jefe de Auditoría Interna

LEG-SMV-001 2013

Lima, 30 de enero del 2013

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Av. Santa Cruz N° 315

Miraflores.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo previsto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores aprobado mediante Decreto Supremo No. 093-2002-EF y el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones aprobado por Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10., ponemos en su conocimiento que en la Sesión de Directorio de Profuturo AFP celebrada el 30 de Enero del año en curso se adoptó el siguiente acuerdo que constituye Hecho de Importancia:

Aceptar la renuncia presentada por la señora Roxana Patricia Elías Estrada, identificada con DNI No. 10789461, al cargo de Jefe de Auditoría Interna de Profuturo, la misma que se hará efectiva a partir del día 28 de Febrero del 2013.

Atentamente,

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

003-2013 - Convocatoria Junta

LEG-SMV-003 2013

San Isidro, 14 de marzo del 2013

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Av. Santa Cruz N° 315

Miraflores.-

Referencia: Hecho de Importancia

De nuestra consideración:

Nuestra empresa PROFUTURO AFP, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumple con poner en vuestro conocimiento que en sesión de Directorio de PROFUTURO realizada el 14 de marzo del presente año, se han adoptado los siguientes acuerdos que configuran Hechos de Importancia:

  1. Se aprobó el contenido de la Memoria y de los Estados Financieros del Ejercicio 2012, así como la presentación de los mismos y del Dictamen de los Auditores Externos, a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas.
    En cumplimiento de lo dispuesto por el Anexo I del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, estamos remitiendo, vía MVNET, la Memoria 2012 así como la Información Financiera Individual Auditada Anual correspondiente al Ejercicio 2012, auditada por Caipo y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de KPMG International; documentos que serán sometidos a aprobación de la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas.

  2. Se aprobó convocar a Junta General Obligatoria Anual de Accionistas, a realizarse el día Martes 26 de marzo de 2013, a las 4.30 p.m., en la sede principal de PROFUTURO, ubicada en la Calle Andrés Reyes N° 489, Piso 3, Distrito de San Isidro, Lima. En caso de no reunirse el quórum de asistencia necesario para celebrar la Junta Obligatoria Anual en primera convocatoria, se cita para tal efecto, en segunda convocatoria, para el día Lunes 1 de abril de 2013, a la misma hora y en el mismo lugar. La agenda de la Junta será la siguiente:

    1. Consideración y aprobación de la Memoria y de los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2012 dictaminados por los Auditores Externos.
    2. Aplicación de Resultados.
    3. Determinación del número de Directores y elección de los miembros del Directorio.
    4. Remuneración de los miembros del Directorio para el Ejercicio 2013.
    5. Designación de Auditores Externos para el Ejercicio 2013.
    6. Nombramiento de representantes para formalizar los acuerdos de la Junta.

Sin otro particular, nos reiteramos de ustedes.

Atentamente,

María del Carmen Blume

Representante Bursátil

004-2013 - Designación Jefe de Auditoria Interna

LEG-SMV-004 2013

Lima, 22 de marzo del 2013

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Av. Santa Cruz N° 315

Miraflores.-

Referencia: Hechos de Importancia

De conformidad con lo previsto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores aprobado mediante Decreto Supremo No. 093-2002-EF y el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones aprobado por Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10., cumplimos con informar lo siguiente:

La designación de la señora Cynthia Karol Sierra Vera, como Jefe de Auditoría Interna Interino de PROFUTURO, quien será responsable del cumplimiento de las obligaciones propias de la Unidad de Auditoría Interna.

Cabe indicar que la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP mediante Oficio N° 12203-2013-SBS recibido el 21 de marzo del 2013 ha autorizado su designación de manera interina, dada la vacancia producida por la renuncia de la señora Roxana Patricia Elías Estrada al cargo de Jefe de Auditoría Interna, por motivos personales, sobre la cual les informáramos oportunamente.

Sin otro particular,

Atentamente,

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

005-2013 - Acuerdos Junta

LEG-SMV-005 2013

Lima, 27 de marzo de 2013

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES -SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

Referencia: Hechos de Importancia

De nuestra consideración:

Nuestra empresa PROFUTURO AFP, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumplimos con poner en vuestro conocimiento que en la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de PROFUTURO realizada el 26 de marzo del presente año, se han adoptado los siguientes acuerdos que configuran Hechos de Importancia:

  1. Se aprobaron la Memoria y los Estados Financieros del Ejercicio 2012; tomándose conocimiento por parte de la Junta General de Accionistas, acerca del Dictamen de los Auditores Externos sobre los referidos Estados Financieros -remitidos a vuestra institución con ocasión de la convocatoria respectiva-.
    Cabe manifestar, que la Memoria y la Información Financiera Individual Auditada que les alcanzáramos con nuestra comunicación de fecha 15 de Marzo del presente año, no han sido objeto de modificación.

  2. Con relación a la Aplicación de Utilidades se aprobó:

    1. Destinar S/. 2'000,000.00 de la Utilidad Neta del Ejercicio 2012, a cubrir el incremento del encaje legal del mismo ejercicio.
    2. El pago de dividendos en efectivo a favor de los titulares de las Acciones Comunes emitidas por la institución, con cargo a la Utilidad Neta del Ejercicio 2012 por el importe de S/. 46'631,212.17. En consecuencia el dividendo a entregarse será de S/. 2.57254903 por acción.
    3. Registrar el saldo no distribuido de la Utilidad Neta del Ejercicio 2012 de S/. 13'660,163.12 en la cuenta patrimonial de Resultados Acumulados.
    4. Con relación a los resultados acumulados de Ejercicios anteriores, se aprobó la distribución de S/. 53'368,787.83 y el pago de dividendos en efectivo a favor de los titulares de las Acciones Comunes emitidas por la institución. En consecuencia el dividendo a entregarse será de S/. 2.94424736 por acción.
  3. Se acordó delegar en la Gerencia General de la empresa las facultades para que determine la oportunidad en que hará efectivo el dividendo aprobado y señale las fechas de registro y entrega del beneficio a los accionistas de la empresa, así como cualquier otro aspecto que se requiera para hacerlo efectivo.

  4. Se acordó fijar en ocho (8) el número de Directores titulares y en dos (2) el número de Directores suplentes de la Sociedad para el periodo 2013, nombrándose a las siguientes personas:

    Directores Titulares:

    1. Carlos GONZÁLEZ-TABOADA
    2. Hubert DE LA FELD
    3. Juan Manuel SANTA MARÍA STEIN
    4. Carlos Andrés ESCAMILLA JACOME
    5. César Ernesto CALDERÓN HERRADA
    6. Francisco RIVADENEIRA GASTAÑETA
    7. Raúl SALAZAR OLIVARES
    8. Oscar Guillermo ESPINOSA BEDOYA

    Directores Suplentes:

    1. Hernando Lucas GAITAN LEAL
    2. Iván Vicente ROSAS FERRECCIO
  5. Se aprobó la remuneración a los Directores para el Ejercicio 2013.

  6. Se aprobó delegar en el Directorio facultades para la designación y contratación de los Auditores Externos para el Ejercicio 2013.

  7. Se aprobó el nombramiento de representantes para formalizar los acuerdos adoptados en la Junta.

Sin otro particular, nos reiteramos de ustedes.

Atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

006-2013 - Pago Dividendos

LEG-CON-006 2013

San Isidro, 5 de abril de 2013

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Av. Santa Cruz N° 315

Miraflores.-

Referencia: Hecho de Importancia

Nos dirigimos a Ustedes de conformidad con lo previsto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores aprobado mediante Decreto Supremo No. 093-2002-EF y el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones aprobado por Resolución CONASEV No. 107-2002-EF/94.10, a fin de informarles lo siguiente:

Les comunicamos que la fecha de registro para el pago de Dividendos aprobado en la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 26 de marzo de 2013, será el día 29 de abril de 2013, habiendo determinado igualmente que el 8 de mayo del presente año sea la fecha de entrega de dichos dividendos; fechas que han sido determinadas en mérito a la delegación conferida por la mencionada Junta General.

Asimismo y tal como les informáramos en nuestra comunicación de Hecho de Importancia del 27 de marzo del 2013, el monto de los dividendos por acción ascenderá a S/. 5.5167963831 sobre un total de 18'126,462 acciones.

Finalmente, les informamos que el pago de dividendos, será en la Unidad de Tesorería de la sede social de Profuturo sito en Calle Andrés Reyes N° 489, Cuarto Piso, San Isidro, Lima, de 9:30 a.m. a 1:00 p.m. y de 3:00 p.m. a 5:00 p.m.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

007-2013 - Designación Gerente Comercial

LEG-SMV-007 2013

San Isidro, 1 de abril del 2013

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Av. Santa Cruz N° 315

Miraflores.-

Referencia: Hecho de Importancia

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumplimos con informar como Hecho de Importancia lo siguiente:

La designación del señor Fernando Javier Barrios Buller, de nacionalidad peruana e identificado con DNI N° 07272749, como Gerente Comercial de PROFUTURO AFP S.A., con efectividad a partir del 1 de Abril del presente año.

Sin otro particular

Atentamente,

María del Carmen Blume

Representante Bursátil

008-2013 - Regularización Hecho de Importancia

LEG-SMV-008-2013

San Isidro, 22 de abril del 2013

Señores

COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA

DE EMPRESAS Y VALORES - CONASEV

Av. Santa Cruz N° 315

Miraflores.-

Referencia: Regularización Hecho de Importancia

Con relación a nuestra comunicación de Hechos de Importancia del 27 de marzo del año en curso sobre los acuerdos de la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 26 de Marzo de 2013, en la que les informamos sobre los acuerdos adoptados en Junta General Obligatoria Anual de Accionista; al respecto cumplimos con precisar el punto sobre la elección de los miembros del directorio, pues en esa misma oportunidad se produjo la Elección de los señores Carlos González-Taboada y Hubert de la Feld como Presidente y Vicepresidente del Directorio, respectivamente, por lo que en vía de regularización reportamos en la fecha lo indicado.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume C.

Representante Bursátil

009-2013 - Adquisición Horizonte AFP

Lima, [*] de abril de 2013

Señores

Superintendencia del Mercado de Valores- SMV

Presente.-

Ate.: Registro Público del Mercado de Valores

Referencia: Hecho de Importancia

De nuestra consideración:

Por medio de la presente, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28° del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF y los artículos 4° y 7° del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado por Resolución CONASEV N°107-2002-EF/94.10, cumplimos con comunicar el siguiente "Hecho de Importancia":

  1. El [ ] de abril de 2013, Profuturo AFP S.A. (Profuturo) ha adquirido [32´308,244] acciones emitidas por AFP Horizonte S.A. (Horizonte), que representan el 50% del capital social de ésta, a un precio por acción de [*], mediante una transacción en rueda de bolsa de la Bolsa de Valores de Lima.

  2. El [ ] de abril de 2013, la misma fecha, Profuturo y AFP Integra S.A. (Integra) han suscrito un convenio de accionistas (Stockholders Agreement) y un acuerdo de indemnización (Indemnification Agreement), instrumentos legales mediante los cuales regularán las relaciones societarias de Profuturo e Integra como nuevos accionistas de Horizonte.

  3. Se deja constancia que, de conformidad con los documentos legales indicados en el numeral 2 anterior, es intención de Profuturo e Integra iniciar un procedimiento ante la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP por medio del cual: (i) Horizonte escinda un bloque patrimonial conformado por determinado activos y pasivos a favor de Profuturo; (ii) Horizonte transfiera a Profuturo la administración del 50% de los fondos que administra a la fecha los cuales serán absorbidos por los fondos que actualmente administra Profuturo; (iii) Integra absorba mediante un proceso de fusión a Horizonte; y (iv) Horizonte transfiera a Profuturo la administración del otro 50% de los fondos que administra a la fecha los cuales serán absorbidos por los fondos que actualmente administra Integra.

Sin otro particular, quedamos de ustedes,

Muy atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume C.

Representante Bursátil

010-2013 - Adquisición Horizonte AFP

LEG-SMV-010-2013

Lima, 23 de abril de 2013

Señores

Superintendencia del Mercado de Valores- SMV

Presente.-

Ate.: Registro Público del Mercado de Valores

Ref.: Hecho de Importancia

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 28° del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF y los artículos 4° y 7° del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado por Resolución CONASEV N°107-2002-EF/94.10, tenemos el agrado de dirigirnos a Ustedes con relación a nuestra comunicación LEG-SMV-009 ¿2013 enviada el día de hoy, mediante la cual informamos sobre la adquisición de 32´308,244 acciones representativas del 50% del capital social de AFP Horizonte S.A.

Sobre el particular y complementando la adquisición antes informada, cumplimos con informar que la misma será financiada mediante aportes de los accionistas a través de un aumento de capital, a fin de mantener sólidos niveles patrimoniales en Profuturo AFP; para lo cual el accionista mayoritario ha tenido a bien adelantar los fondos correspondientes en calidad de anticipo de aporte hasta por la suma de US$ 260 Millones. La formalización del aumento de capital correspondiente se llevará a cabo en fecha posterior, para lo cual oportunamente se informará a las autoridades y al mercado acerca de la respectiva convocatoria a Junta General de Accionistas y el cumplimiento de las formalidades previstas en las normas societarias vigentes, respetando igualmente el derecho de suscripción preferente que asiste a los accionistas minoritarios de la Sociedad y que en su oportunidad podrá ser ejercido por éstos.

Sin otro particular, quedamos de ustedes,

Muy atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume C.

Representante Bursátil

011-2013 - Comunicación excepción OPA

011-2013 Hecho de Importancia

012-2013 - Aprobación Directorio escisión-fusión

LEG- SMV-012-2013

San Isidro, 23 de Mayo de 2013

Señores

Superintendencia del Mercado de Valores- SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

Ref.: Hechos de Importancia

De nuestra consideración:

Nuestra empresa PROFUTURO AFP, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumple con poner en vuestro conocimiento que en la Sesión de Directorio realizada el 22 de mayo del presente año, se han adoptado los siguientes acuerdos que configuran Hechos de Importancia:

  1. Aprobar la operación de Escisión-Fusión, sujeta a los acuerdos de los órganos societarios correspondientes de AFP Horizonte, AFP Integra, y PROFUTURO AFP, así como de las aprobaciones que correspondan por parte de la Superintendencia de Banca Seguros y AFP, la cual consiste en que: (i) AFP Horizonte escinda un bloque patrimonial conformado por aproximadamente el 50% de su patrimonio a favor de PROFUTURO, sujeto a la composición de activos y pasivos de AFP Horizonte en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión y a los ajustes que determinen AFP Integra y PROFUTURO; (ii) AFP Horizonte transfiera a PROFUTURO la administración de una parte de su negocio compuesto por los fondos de pensiones que administre a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión correspondientes, aproximadamente, al 50% de sus afiliados que serán asignados a PROFUTURO de acuerdo con el procedimiento acordado con AFP Integra, para que estos fondos de pensiones se fusionen con los fondos de pensiones que administra PROFUTURO; (iii) AFP Integra absorba mediante un proceso de fusión el remanente de AFP Horizonte; y (iv) como consecuencia de dicho proceso de fusión los fondos de pensiones que administre AFP Horizonte en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión correspondientes, aproximadamente, al otro 50% de sus afiliados que serán asignados a AFP Integra de acuerdo con el procedimiento acordado con PROFUTURO, se fusionen con los fondos de pensiones que administra AFP Integra.

  2. Aprobar, en calidad de empresa beneficiaria del bloque patrimonial a escindirse de AFP Horizonte y de los elementos indicados en el numeral anterior, así como en su calidad de accionista de AFP Horizonte, el Proyecto de Escisión-Fusión; el mismo que se presentará a la Junta General de Accionistas para su consideración.

  3. Someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas indicada en el punto

  4. del presente documento, un aumento de capital por aporte en efectivo a fin de formalizar la integración al capital del aporte adelantado por el accionista mayoritario por US. $ 260'000,000.00 y que fuera comunicado como Hecho de Importancia con fecha 23 de abril del presente, observándose las formalidades previstas en la Ley General de Sociedades. 4) Se aprobó convocar a Junta General de Accionistas, a realizarse el día lunes 3 de junio de 2013, a las 10.00 p.m., en la sede principal de PROFUTURO, ubicada en la Calle Andrés Reyes N° 489, Piso 3, Distrito de San Isidro, Lima. En caso de no reunirse el quórum de asistencia necesario para celebrar la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, se cita para tal efecto, en segunda convocatoria, para el día 7 de junio de 2013, a la misma hora y en el mismo lugar. La agenda de la Junta será la siguiente:

    1. Aumento de capital social y delegación de facultades al Directorio.
    2. Modificación del artículo quinto del Estatuto Social.
    3. Aprobación de la operación de Escisión y Fusión de AFP Horizonte S.A. y del Proyecto de Escisión-Fusión.
    4. Otorgamiento de facultades para la formalización de acuerdos adoptados.
    5. Designación de Presidente y Vicepresidente del Directorio. Sin otro particular, nos reiteramos de ustedes.

Sin otro particular, nos reiteramos de ustedes.

Atentamente,

Daphne Zagal

Gerente Legal & de Cumplimiento

Representante Bursátil

013-2013 - Acuerdos Junta

LEG-SMV-013-2013

Lima, 4 de Junio de 2013

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

Ref.: Hechos de Importancia

De nuestra consideración:

Nuestra empresa PROFUTURO AFP, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumplimos con poner en vuestro conocimiento que en la Junta General de Accionistas de PROFUTURO realizada el 3 de junio del presente año, se han adoptado por unanimidad los siguientes acuerdos que configuran Hechos de Importancia:

  1. Aumentar el capital social en la suma de S/.674´180,000.00 (seiscientos setenta y cuatro millones ciento ochenta mil y 00/100 Nuevos Soles), por aportes dinerarios, a través de la capitalización de la cuenta patrimonial capital adicional, concediéndose a los accionistas -conforme a ley- la facultad de suscribir nuevas acciones, efectuando para ello, el aporte correspondiente a prorrata de su participación en el capital social de la Sociedad; y delegar en el Directorio de la Sociedad la facultad de señalar la oportunidad en la que debe ejecutarse el aumento de capital, así como de determinar los términos y condiciones del mismo, en el marco de lo acordado en la referida Junta.

  2. Delegar en el Directorio la facultad de modificar el artículo quinto del Estatuto Social, una o más veces, de modo que el mismo refleje la cifra y cantidad de acciones provenientes del referido aumento de capital.

  3. Aprobar la operación de escisión y fusión de AFP Horizonte S.A. y el Proyecto de Escisión-Fusión:

    • Aprobar la Escisión-Fusión, la cual consiste en una operación, en virtud de la cual - sujeta a los acuerdos de Directorios y Juntas Generales de Accionistas de AFP Horizonte y AFP Integra y a las aprobaciones que correspondan por parte de la SBS-: (i) AFP Horizonte escinda un bloque patrimonial conformado por, aproximadamente, el 50% de su patrimonio a favor de la Sociedad, sujeto a la composición de activos y pasivos de AFP Horizonte en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión y a los ajustes que determinen AFP Integra y la Sociedad; (ii) AFP Horizonte transfiera a la Sociedad la administración de una parte de su negocio compuesto por los fondos de pensiones que administre a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión correspondientes, aproximadamente, al 50% de sus afiliados que serán asignados a la Sociedad de acuerdo con el procedimiento acordado con AFP Integra, para que estos fondos de pensiones se fusionen con los fondos de pensiones que administra la Sociedad; (iii) AFP Integra absorba mediante un proceso de fusión el remanente de AFP Horizonte; y (iv) como consecuencia de dicho proceso de fusión los fondos de pensiones que administre AFP Horizonte en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión correspondientes, aproximadamente, al otro 50% de sus afiliados que serán asignados a AFP Integra de acuerdo con el procedimiento acordado con la Sociedad, se fusionen con los fondos de pensiones que administra AFP Integra.
    • Aprobar, en calidad de empresa beneficiaria del referido bloque patrimonial y de los elementos indicados en el párrafo anterior, así como en su calidad de accionista de AFP Horizonte, el Proyecto de Escisión-Fusión.
  4. Otorgar facultades a la persona que formalizará los acuerdos adoptados en la Junta.

  5. Designar como Presidente y Vicepresidente del Directorio a los señores Carlos González-Taboada y Hubert de la Feld, respectivamente.

Sin otro particular, nos reiteramos de ustedes.

Atentamente,

María del Carmen Blume C.

Representante Bursátil

014-2013 - Especificaciones Acuerdos Junta

LEG-SMV-014-2013

Lima, 04 de junio de 2013

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

Ref.: Hechos de Importancia

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a ustedes con relación a nuestra comunicación de Hechos de Importancia presentada en la fecha, relativa a los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas realizada el 3 de Junio del 2013, en la que se aprobó, entre otros, la operación de escisión y fusión de AFP Horizonte S.A .

Al respecto debemos señalar que, dada la configuración del sistema MVNet, no ha sido posible realizar las siguientes especificaciones a dicho acuerdo:

  1. La Escisión-Fusión se encuentra sujeta a las aprobaciones de los Directorios y las Juntas Generales de Accionistas de AFP Horizonte y de AFP Integra, así como de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS).

  2. Teniendo en consideración lo señalado en el numeral anterior, las partes han acordado que la Fecha de Entrada en Vigencia es una fecha determinable sujeta a la fecha de autorización de la SBS (sin que esta pueda ocurrir antes del 30 de agosto del 2013). En ese sentido, la Escisión-Fusión será: (i) el último día del mes en el cual la SBS apruebe la Escisión-Fusión, si dicha aprobación se otorga antes del día 28 del mes correspondiente; o (ii) el último día del mes siguiente en el cual la SBS apruebe la Escisión-Fusión, si dicha aprobación se otorga después del día 28 del mes correspondiente.
    Debemos aclarar que se ha optado en el sistema MVNet por el ítem "Acuerdo Delegado", dado que al momento de ingresar la información en el mencionado sistema,, no es posible incluir una fecha de entrada en vigencia determinable (como es nuestro caso), ni incluir la información adicional que el MVNet, dada la etapa inicial de este proceso de Escisión-Fusión.

  3. Las opciones del Sistema MVNet no han permitido marcar que los Fondos 1 de AFP Horizonte y Profuturo AFP se escinden - fusionan como consecuencia de la Escisión-Fusión. Por ello, en dicho sistema, sólo se han marcado como fondos a escindirse - fusionarse, los Fondos 2 y Fondos 3 de ambas empresas (ya que el sistema no tiene como opción los Fondos 1 como elementos a escindirse - fusionarse). No obstante lo anterior, les ratificamos que la escisión- fusión detallada en el acápite (iv) del tercer acuerdo mencionado en nuestra comunicación de Hecho de Importancia remitida en la fecha, si incluirá la fusión de los Fondos 1, 2 y 3 de ambas empresas.

  4. En relación al inciso 3 del Anexo I, literal C (iii) del Reglamento de Hechos de Importancia, que requiere la presentación de los Estados Financieros de las empresas involucradas en la fusión, les señalamos que dicha información es pública y está disponible al mercado en el portal de la SMV.

  5. En relación al inciso 4 del Anexo I, literal C (iii) del Reglamento de Hechos de Importancia, que se refiere a los criterios generales o particulares, debidamente sustentados, a ser utilizados en la valorización del activo y calificación del pasivo de cada una de las empresas involucradas en el proceso de fusión, y su forma de aplicación; les señalamos que están detallados en el proyecto de Escisión-Fusión adjunto a la comunicación realizada (no siendo aplicable el tema de acciones de inversión, pues ninguna de las empresas involucradas tiene dichas acciones).

  6. En relación a la información incluida en los incisos 5, y 6 del Anexo I, literal C (iii) del Reglamento de Hechos de Importancia, cumplimos con señalarles que dicha información no es aplicable a esta Escisión-Fusión.

  7. Finalmente en relación a la información incluida en el inciso 7 del Anexo I, literal C (3) del Reglamento de Hechos de Importancia, cumplimos con señalarles que es la intención mantener la inscripción de las acciones de Profuturo AFP en la Bolsa de Valores de Lima y una vez culminada la Escisión-Fusión, retirar las acciones de AFP Horizonte de dicha bolsa.

Sin otro particular, quedamos de usted.

Atentamente,

María del Carmen Blume C.

Representante Bursátil

015-2013 - Designación Auditores Externos

LEG-CON-015-2013

San Isidro, 25 de junio de 2013

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

Referencia: Hecho de Importancia

Nos dirigimos a Ustedes de conformidad con lo previsto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores aprobado mediante Decreto Supremo No. 093-2002-EF y el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones aprobado por Resolución CONASEV No. 107-2002-EF/94.10. Sobre el particular, cumplimos con poner en vuestro conocimiento que en Sesión de Directorio de ProFuturo AFP celebrada el día 25 de Junio del 2013 se acordó la designación de Caipo y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de KPMG International, como Auditores Externos para el Ejercicio 2013, en uso de la facultad delegada por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 26 de Marzo de 2013

Atentamente,

María del Carmen Blume C.

Representante Bursátil

016-2013 - Aprobación SBS escisión-fusión de AFP Horizonte

LEG-SMV-016-2013

Lima, 15 de Agosto de 2013

Señores

Superintendencia del Mercado de Valores- SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

Ref.: Hechos de Importancia

De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y normas modificatorias, cumplimos con informar al mercado que el día de ayer nos ha sido notificada la Resolución SBS N° 4747-2013 mediante la cual la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP ha aprobado la operación de escisión ¿ fusión de AFP Horizonte a favor de Profuturo AFP y AFP Integra, respectivamente.

Sin otro particular, quedamos de usted.

Atentamente,

Daphne Zagal

Gerente Legal & de Cumplimiento

Representante Bursátil

017-2013 - Respuesta al Oficio N° 3750-2013-SMV/11.1

LEG-SMV-017-2013

Lima, 29 de agosto de 2013

Señores

Superintendencia del Mercado de Valores- SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

Ref.: Oficio N° 3750-2013-SMV/11.1 Expediente N° 2013022756

Nos dirigimos a usted en atención al Oficio de la referencia mediante el cual requiere documentación con relación al proceso escisión-fusión de los fondos administrados por AFP Horizonte derivado de la adquisición de las acciones por ella emitidas por parte de AFP Integra y Profuturo AFP.

Al respecto, cumplimos con enviar la información solicitada siguiente:

  1. Copia de las actas del Comité de Inversiones de Profuturo AFP correspondientes a los meses de abril, mayo, junio, julio y agosto de 2013.

    Adjuntamos copia de las actas del Comité de Estrategias de Inversión de Profuturo AFP correspondientes a los meses de abril, mayo, junio y julio 2013.

    La última sesión del Comité de Estrategias de Inversión ha sido celebrada el 28/08/2013 por lo que se encuentra en proceso de formalización el Acta solicitada.

  2. Detalle actual del personal del Área de Inversiones desde marzo a la fecha, señalando fecha de inicio y fin de la relación laboral, de ser el caso.

    Adjuntamos listado de los colaboradores integrantes del Área de Inversiones por los períodos solicitados.

  3. Procedimientos internos para salvaguardar que la información acerca de los activos que conforman el portafolio de inversiones y las decisiones de inversión, para que no sean reveladas a representantes de AFP Horizonte, AFP Integra o terceros no relacionadas al proceso de inversión de AFP Profuturo. Asimismo, se le requiere informar sobre las acciones de su representada orientadas a asegurar la observancia de dichos procedimientos adjuntando el respectivo sustento documental.

    Profuturo AFP cuenta con las "Pautas para la Conducta de los Negocios del Grupo Scotiabank" las cuales se certifican anualmente por cada uno de los colaboradores que conforman la empresa. Este documento establece en el Principio 4: "Respetar la confidencialidad y proteger la integridad y la seguridad de los activos, comunicaciones, informaciones y transacciones". Bajo este principio, el cual es de cumplimiento de todos quienes laboran en nuestra empresa, se encuentra comprendida la confidencialidad de toda la información relacionada con la gestión de inversiones de las Carteras Administradas, incluyendo por cierto los activos que lo conforman y las decisiones de inversión realizadas.

    Asimismo, las personas que laboran en las áreas que forman parte del proceso de Administración de Fondos, de acuerdo con la legislación aplicable del Sistema Privado de Pensiones, cuentan con la Política de Conducta Ética y Capacidad Profesional. Este documento, el cual cada trabajador se compromete a cumplirlo cuando se incorpora a la empresa, establece en el Punto X "Confidencialidad y reserva de obligación", la obligación de guardar la confidencialidad de la información relacionada con la gestión de las Carteras Administradas.

    Adjuntamos las "Pautas para la Conducta en los Negocios del Grupo Scotiabank" así como las últimas certificaciones a dichas Pautas correspondientes al personal del Área de Inversiones incorporado a la empresa hasta el 30/09/2012, según la relación enviada en el numeral 2.

    Esto es así, porque la certificación de las Pautas es anual e inicia en el mes de octubre por mandato corporativo del Grupo Scotiabank a fin de cada trabajador reconozca que ha leído, comprende, respeta y cumple las Pautas. En tal sentido, el personal que se incorporó posteriormente al 30/09/2012, se certificará en el mes de octubre del presente año; sin embargo respecto a este personal, estamos adjuntando la Constancia de Recibo y Compromiso de Aceptación y Cumplimiento de las Pautas para la Conducta en los Negocios del Grupo Scotiabank, suscritas al momento de su incorporación a la empresa.

    Asimismo, adjuntamos la Política de Conducta Ética y Capacidad Profesional así como copias de las cartas de compromiso: Declaración de Conocimiento, Entendimiento y Cumplimiento de la Política de Conducta Ética y Capacidad Profesional, firmadas por los colaboradores del Área de Inversiones, en las cuales reconocen que han leído y entendido la Política.

  4. Procedimientos internos relativos al control del conflicto de interés. Asimismo, informar sobre las acciones de su representada orientadas a la verificación de la observancia de los procedimientos relativos al control de los conflictos de interés. Adjuntar el sustento documental correspondiente.

    De otro lado, en cuanto a las acciones tomadas con relación al proceso escisión-fusión de los fondos administrados por AFP Horizonte derivado de la adquisición de las acciones por ella emitidas por parte de AFP Integra y Profuturo AFP, consideramos necesario señalar que AFP Horizonte ha limitado el acceso a la información indicada únicamente al personal de AFP Integra y Profuturo AFP perteneciente al "Comité de Transición y Transferencias de Carteras Administradas", los mismos que no pertenecen a las Áreas de Inversiones de las AFP mencionadas y por ende no participan del proceso final de toma de decisión de inversiones.

Sin otro particular, quedamos a su disposición para cualquier ampliación a la presente.

Atentamente,

Pedro Grados Smith

Gerente General

018-2013 - Designación Jefe Auditoria Interna

LEG-SMV-0018-2013

Lima, 25 de setiembre del 2013

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo previsto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores aprobado mediante Decreto Supremo No. 093-2002-EF y el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones aprobado por Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10., cumplimos con informar que el día 24 de Setiembre del 2013 se celebró una Sesión de Directorio de PROFUTURO AFP, en la que se acordó lo siguiente:

La designación de la señora Cynthia Karol Sierra Vera, como Jefe de Auditoría Interna de PROFUTURO, quien será responsable del cumplimiento de las obligaciones propias de la Unidad de Auditoría Interna.

Cabe mencionar que desde el mes de marzo del 2013 la señora Sierra Vera ha venido desempeñándose en el cargo de Jefe de Auditoría Interna Interina, designación que fue autorizada mediante el Oficio N° 12203-2013-SBS emitido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, la cual informáramos oportunamente.

Sin otro particular,

Atentamente,

María del Carmen Blume C.

Representante Bursátil

019-2013 - Aprobación Balance de Escisión

San Isidro 1 de octubre de 2013

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

Referencia: Hechos de Importancia

De conformidad con lo previsto en el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones aprobado por Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10., cumplimos con informar que el día 30 de Setiembre del 2013 se celebró una Sesión de Directorio de PROFUTURO AFP, en la que se acordó lo siguiente:

Aprobación de Balance de Escisión de Profuturo AFP al 30 de agosto de 2013 (día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la escisión) de conformidad con lo dispuesto en el artículo 379 de la Ley General de Sociedades.

Atentamente,

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

019-2013 - Aprobación Balance de Escisión

San Isidro 1 de octubre de 2013

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

Referencia: Hechos de Importancia

De conformidad con lo previsto en el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones aprobado por Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10., cumplimos con informar que el día 30 de Setiembre del 2013 se celebró una Sesión de Directorio de PROFUTURO AFP, en la que se acordó lo siguiente:

Aprobación de Balance de Escisión de Profuturo AFP al 30 de agosto de 2013 (día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la escisión) de conformidad con lo dispuesto en el artículo 379 de la Ley General de Sociedades.

Atentamente,

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

020-2013 - Designación Gerente Central de Administración y Finanzas

LEG-SMV-020-2013

San Isidro, 4 de octubre del 2013

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumplimos con informar como Hecho de Importancia que el día 4 de Octubre del 2013 se celebró una Sesión de Directorio de PROFUTURO AFP, en la que se acordó lo siguiente:

Aprobar el nombramiento del señor Ricardo José Maldonado Camino, de nacionalidad peruana e identificado con DNI N° 07880937, como Gerente Central de Administración y Finanzas de PROFUTURO AFP S.A., con efectividad a partir del 7 de Octubre del presente año.

Sin otro particular,

Atentamente,

María del Carmen Blume

Representante Bursátil

021-2013 - Designación Gerente de Capital Humano

LEG-SMV-021-2013

San Isidro, 06 de diciembre del 2013

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

Referencia: Hecho de Importancia

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumplimos con informar como Hecho de Importancia lo siguiente:

El nombramiento de la señora Lila María Soto Del Castillo, de nacionalidad peruana e identificada con DNI N° 41323410, como Gerente de Capital Humano de PROFUTURO AFP S.A., con efectividad a partir del 05 de Diciembre del 2013.

Sin otro particular,

Atentamente,

María del Carmen Blume

Representante Bursátil

2012

002-2012 - Estados Financieros

LEG-CON-002–2012

San Isidro, 30 de enero de 2012.

Señores

COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y

VALORES - CONASEV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 31 de diciembre del 2012 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.
  • Estado de Flujo de Efectivo.
  • Estado de Cambios en el Patrimonio Neto.

Sin otro particular, quedamos de ustedes

Atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

004-2012 - Estados Financieros

LEG-CON-004–2012

San Isidro, 27 de febrero de 2012.

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 31 de enero de 2012 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.

Sin otro particular, quedamos de ustedes

Atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

005-2012 - Estados Financieros

LEG-CON-004–2012

San Isidro, 16 de marzo de 2012.

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 29 de febrero de 2012 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.

Sin otro particular, quedamos de ustedes

Atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

006-2012 - Convoca Junta

LEG-CON-006–2012

San Isidro, 16 de marzo del 2012.

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumplimos con informar como Hecho de Importancia que el día de hoy 16 de marzo del 2012 se celebró una Sesión de Directorio de PROFUTURO AFP, en la que se acordó lo siguiente:

Convocar a Junta General Obligatoria Anual de Accionistas que se llevará a cabo el jueves 29 de marzo de 2012, a horas 16:00 horas, en la sede principal, ubicada en la Calle Andrés Reyes N° 489, Piso 3, Distrito de San Isidro, Lima, a fin de someter a su consideración los siguientes temas:

  1. Consideración y aprobación de la Memoria y de los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2011 dictaminados por los Auditores Externos.
  2. Aplicación de Resultados.
  3. Determinación del número de Directores y elección de los miembros del Directorio.
  4. Designación de Auditores Externos para el Ejercicio 2012.
  5. Nombramiento de representantes para formalizar los acuerdos de la Junta.

En caso de no reunirse en primera convocatoria el quórum de ley, se cita a los señores Accionistas, en segunda convocatoria, para el lunes 2 de abril de 2012, a la misma hora y en el mismo domicilio antes señalado.

Adjunto se servirán encontrar una copia de la Información Financiera Anual Auditada, y de la Memoria Anual.

Atentamente,

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

007-2012 - Regularización

LEG-CON-008–2012

San Isidro, 4 de abril de 2012.

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES- SMV

AV. SANTA CRUZ N°315

MIRAFLORES

Presente.-

Referencia: Regularización Hecho de Importancia

Con relación a nuestra comunicación de Hechos de Importancia del 30 de marzo del año en curso sobre los acuerdos de la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 29 de Marzo de 2012, les comunicamos que por un error involuntario en el texto del acuerdo “Distribución o Aplicación de Utilidades” se informó lo siguiente:

“La Junta acordó por unanimidad delegar en el Directorio de la empresa las facultades para que determine la oportunidad en que hará efectivo el dividendo aprobado y señale las fechas de registro y entrega del beneficio a los accionistas de la empresa, así como cualquier otro aspecto que se requiera para hacerlo efectivo.”

Debiendo decir:

“La Junta acordó por unanimidad delegar en la Gerencia General de la empresa las facultades para que determine la oportunidad en que hará efectivo el dividendo aprobado y señale las fechas de registro y entrega del beneficio a los accionistas de la empresa, así como cualquier otro aspecto que se requiera para hacerlo efectivo.”

Sin otro particular, quedamos de ustedes

Atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

008-2012 - Pago de dividendos

LEG-CON-009–2012

San Isidro, 11 de abril de 2012.

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES- SMV

AV. SANTA CRUZ N°315

MIRAFLORES

Presente.-

Referencia: Hechos de Importancia

Nos dirigimos a Ustedes de conformidad con lo previsto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores aprobado mediante Decreto Supremo No. 093-2002-EF y el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones aprobado por Resolución CONASEV No. 107-2002-EF/94.10, a fin de informarles lo siguiente:

Les comunicamos que la fecha de registro para el pago de Dividendos aprobado en la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 29 de marzo de 2012, será el día 30 de abril de 2012, habiendo determinado igualmente que el 9 de mayo del presente año sea la fecha de entrega de dichos dividendos; fechas que han sido determinadas en mérito a la delegación conferida por la mencionada Junta General.

Asimismo y tal como les informáramos en nuestra comunicación de Hecho de Importancia del 30 de marzo del 2012, el monto de los dividendos por acción ascenderá a S/. 1.1033592766 sobre un total de 18’126,462 acciones.

Finalmente, les informamos que el pago de dividendos, será en la Unidad de Tesorería de la sede social de Profuturo sito en Calle Andrés Reyes N° 489, Tercer Piso, San Isidro, Lima, de 9:30 a.m. a 1:00 p.m. y de 3:00 p.m. a 5:00 p.m.

Sin otro particular, quedamos de ustedes

Atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

009-2012 - Estados Financieros

LEG-CON-010–2012

San Isidro, 16 de abril de 2012.

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES- SMV

AV. SANTA CRUZ N°315

MIRAFLORES

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 31 de marzo del 2012 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.• Estado de Flujo de Efectivo
  • Estado de Cambios en el Patrimonio neto

Atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

012-2012 - Aprobación Directorio escisión-fusión

LEG-CON-012-2012

San Isidro, 27 de junio de 2012.

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 28° de la Ley de Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumplimos con informar como Hecho de Importancia que el día 26 de junio del 2012 se celebró la Sesión de Directorio de ProFuturo AFP en la que se adoptó el siguiente acuerdo:

Designar a CAIPO Y ASOCIADOS Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, como auditores externos de la empresa para la revisión del ejercicio 2012.

Atentamente,

Profuturo AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

013-2012 - Acuerdos Junta

LEG-SMV-013-2013

San Isidro, 31 de Julio del 2012.

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumplimos con informar como Hecho de Importancia que el día 30 de Julio del 2012 se celebró una Sesión de Directorio de PROFUTURO AFP, en la que se acordó lo siguiente:

Aprobar a partir del 1 de Agosto del presente año, el nombramiento del señor Pedro Luis Tirso Grados Smith, de nacionalidad peruana e identificado con DNI N° 25675363, como Gerente General y Representante Legal de Profuturo AFP S.A., quien venía ocupando el cargo de Gerente General Adjunto de la Sociedad.

Asimismo, aprobar a partir del 1 de Agosto del presente año el nombramiento del señor Alex Pedro Zimmermann Novoa, de nacionalidad peruana e identificado con DNI N° 07822884, como Gerente General Adjunto de Profuturo AFP S.A., así como otorgar los poderes de representación que correspondan.

Sin otro particular

Atentamente,

Profuturo AFP

María del Carmen Blume

Representante Bursátil

014-2012 - Fallecimiento Director

LEG-SMV-014-2012

Lima, 6 de Agosto del 2012

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Av. Santa Cruz N° 315

Miraflores.

Referencia: Hechos de Importancia

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Ustedes de conformidad con lo previsto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores aprobado mediante Decreto Supremo No. 093-2002-EF y el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones aprobado por Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10.

Sobre el particular, cumplimos con informarles el sensible fallecimiento del señor Rafael Calda Giurato ocurrido en la fecha, quien era miembro del Directorio de Profuturo AFP; produciéndose la vacancia respectiva conforme a ley.

Sin otro particular, nos reiteramos de ustedes.

Atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

015-2012 - Nombramiento Gerente de Inversiones

LEG-SMV-015-2012

San Isidro, 3 de Octubre del 2012

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumplimos con informar como Hecho de Importancia que el día 28 de Setiembre del 2012 se celebró una Sesión de Directorio de PROFUTURO AFP, en la que se acordó lo siguiente:

Aprobar el nombramiento del señor Vicente Tuesta Reátegui, de nacionalidad peruana e identificado con DNI N° 09994696, como Gerente Inversiones de Profuturo AFP S.A., con efectividad a partir del 1 de Octubre del presente año, así como otorgar los poderes de representación que correspondan.

Sin otro particular

Atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume

Representante Bursátil

016-2012 - Renuncia y Elección de Directores

LEG-SMV-016-2012

Lima, 24 de octubre del 2012

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV

Av. Santa Cruz N° 315

Miraflores.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo previsto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores aprobado mediante Decreto Supremo No. 093-2002-EF y el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones aprobado por Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10., ponemos en su conocimiento que en la sesión de Directorio de Profuturo AFP del 23 de octubre del año en curso se adoptaron los siguientes acuerdos que constituyen Hechos de Importancia:

  1. Elegir al señor Juan Manuel Santa María Stein, como Director Titular de Profuturo AFP -quien fuera elegido Director Suplente en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 29 de marzo del 2012-, a fin de cubrir la vacancia generada por el fallecimiento del Director Titular señor Rafael Calda Giurato, la cual fuera reportada oportunamente.
  2. Elegir al señor Yván Vicente Rosas Ferreccio como Director Suplente de la Sociedad en reemplazo del señor Michael Bradley Coate -elegido Director Suplente de Profuturo AFP en la Junta General referida en el párrafo anterior-, quien ha formulado su renuncia a dicho cargo, en razón de haber asumido nuevas responsabilidades al interior de la Banca Internacional del Grupo Scotiabank.Sin otro particular, nos reiteramos de ustedes.

Atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

2011

001-2011 - Estados Financieros

LEG-CON-001–2011

San Isidro, 7 de febrero de 2011.

Señores

COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y

VALORES - CONASEV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 31 de diciembre del 2010 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.
  • Estado de Flujo de Efectivo Estado de Cambios en el Patrimonio neto.

Atentamente,

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

002-2011 - Estados Financieros

LEG-CON-002–2011

San Isidro, 15 de febrero de 2011.

Señores

COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y

VALORES - CONASEV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 31 de enero del 2011 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.

Atentamente,

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

003-2011 - Estados Financieros

LEG-CON-003–2011

San Isidro, 16 de marzo de 2011.

Señores

COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y

VALORES - CONASEV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 28 de febrero del 2011 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.

Atentamente,

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

004-2011 - Información Grupo Económico

LEG-CON-004–2011

San Isidro, 16 de marzo de 2011.

Señores

COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y

VALORES - CONASEV

Atención: Registro Público del Mercado de Valores

Referencia: Hecho de Importancia

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Ustedes de conformidad con lo previsto por el artículo 28° del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº 093-2002-EF y el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado por la Resolución CONASEV Nº 107-2002-EF/94.10.

Sobre el particular, les informamos que hemos tomado conocimiento que las Juntas Generales de Accionistas de nuestros accionistas Scotia Perú Holdings S.A. y JH Holdings S.A., empresas que forman parte del Grupo Económico The Bank of Nova Scotia del cual Profuturo AFP forma parte, en sesiones independientes realizadas con fecha 14 de marzo de 2011, acordaron lo siguiente:

  • Aprobar la fusión entre Scotia Perú Holdings S.A. y JH Holdings S.A. y, por tanto, el proyecto de fusión, en el que JH Holdings S.A. participa como sociedad absorbida y Scotia Perú Holdings S.A. como sociedad absorbente.
  • Señalar expresamente, tal como se indica en el Proyecto de Fusión aprobado, que la fecha de entrada en vigencia de la fusión es el 15 de marzo de 2011.

En ese sentido, tan luego tengamos la documentación correspondiente que acredite los acuerdos adoptados en las mencionadas Juntas Generales de Accionistas antes mencionadas, procederemos a actualizar ante CONASEV la relación de nuestros accionistas con más del 5%, excluyendo a JH Holdings S.A.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente,

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

005-2011 - Convoca Junta

LEG-CON-005–2011

San Isidro, 18 de marzo del 2011.

Señores

CONASEV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumplimos con informar como Hecho de Importancia que el día de hoy 18 de marzo del 2011 se celebró una Sesión de Directorio de Profuturo AFP, en la que se acordó lo siguiente:

Convocar a Junta General Obligatoria Anual de Accionistas que se llevará a cabo el día Jueves 31 de Marzo de 2011, a horas 16:00 horas, en la sede principal, ubicada en la Calle Andrés Reyes N° 489, Piso 3, Distrito de San Isidro, Lima, a fin de someter a su consideración los siguientes temas:

  1. Consideración y aprobación de la Memoria y de los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2010 dictaminados por los Auditores Externos.
  2. Aplicación de Resultados.
  3. Determinación del número de Directores y elección de los miembros del Directorio.
  4. Remuneración de los miembros del Directorio para el Ejercicio 2011.
  5. Designación de Auditores Externos para el Ejercicio 2011.
  6. Nombramiento de representantes para formalizar los acuerdos de la Junta.

En caso de no reunirse en primera convocatoria el quórum de ley, se cita a los señores Accionistas, en segunda convocatoria, para el día Lunes 4 de abril de 2011, a la misma hora y en el mismo domicilio antes señalado.

Adjunto se servirán encontrar una copia de la Información Financiera Anual Auditada, y de la Memoria Anual.

Atentamente,

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

006-2011 - Acuerdos Junta

LEG-CON-006–2011

San Isidro, 1 de abril de 2011.

Señores

CONASEV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 28° de la Ley de Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumplimos con informar como Hecho de Importancia que el día 31 de marzo de 2011 se celebró la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de Profuturo AFP en la que se adoptaron los siguientes acuerdos:

  1. Se aprobó la Memoria y los Estados Financieros del Ejercicio 2010; tomándose conocimiento por parte de la Junta General de Accionistas, acerca del Dictamen de los Auditores Externos sobre los referidos Estados Financieros remitidos a vuestra institución con ocasión de la convocatoria respectiva.

    Cabe manifestar, que la Memoria y la Información Financiera Individual Auditada que les alcanzáramos con nuestra comunicación de fecha 18 de marzo del presente año, no han sido objeto de modificación, salvo algunas precisiones en el Anexo 1 sobre los curriculums vitae de los directores y en el Anexo de Buen Gobierno Corporativo.

  2. Aplicar las utilidades netas obtenidas durante el ejercicio económico del 2010 ascendentes a S/.32,954,705.75 de la siguiente manera:

    1. Destinar el monto ascendente a S/.9,886,411.73 de las utilidades netas del ejercicio del 2010 para ser distribuido como dividendo en efectivo entre los accionistas a razón de S/. 0.5454132 por acción.
    2. Destinar la suma de S/. 23,068,294.02 de las utilidades netas del ejercicio del año 2010, a la cuenta resultados acumulados para su posterior aplicación conforme a ley, monto que incluye el encaje marginal del ejercicio 2010 ascendente a S/.7,950,000.00
      Asimismo, la Junta acordó por unanimidad delegar en el Directorio de la empresa las facultades para que determine la oportunidad en que hará efectivo el dividendo aprobado y señale las fechas de registro y entrega del beneficio a los accionistas de la empresa, así como cualquier otro aspecto que se requiera para hacerlo efectivo.
  3. Se acordó por unanimidad fijar en siete (7) el número de directores titulares y en tres (3) el número de directores suplentes de la Sociedad para el periodo 2011, nombrándose a las siguientes personas:

    Directores Titulares

    1. Carlos GONZÁLEZ-TABOADA
    2. Hubert DE LA FELD
    3. Rafael CALDA GIURATO
    4. Carlos Andrés ESCAMILLA JACOME
    5. César CALDERÓN HERRADA
    6. Francisco RIVADENEIRA GASTAÑETA
    7. Raúl SALAZAR OLIVARES

    Directores Suplentes

    1. Hernando Lucas GAITAN LEAL
    2. Michael Bradley COATE
    3. Juan Manuel SANTA MARÍA STEIN

    Asimismo, se nombró al señor Carlos González- Taboada como Presidente del Directorio y al señor Hubert de la Feld como Vicepresidente del Directorio, respectivamente.

  4. Se aprobó por unanimidad la remuneración del Directorio para el Ejercicio 2011.

  5. Se acordó por unanimidad delegar en el Directorio de Profuturo la designación de los auditores externos de la empresa para el periodo 2011.

Atentamente,

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

007-2011 - Regularizació

LEG-CON-007–2011

San Isidro, 1 de abril de 2011.

Señores

Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores

Presente.-

Referencia: Regularización

Con relación a la información remitida con fecha 1 de abril del año en curso, y con la finalidad de visualizar mejor los datos comunicados respecto de los cargos de los relacionados, reiteramos el cargo de director suplente de los señores: Hernando Lucas GAITAN LEAL, Michael Bradley COATE, y Juan Manuel SANTA MARÍA STEIN; y no como figuran en el cargo de director.

Sin otro particular.

Atentamente,

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

008-2011 - Regularización

LEG-CON-009-2011

San Isidro, 11 de abril de 2011.

Señores

COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA

DE EMPRESAS Y VALORES - CONASEV

Av. Santa Cruz N° 315

Miraflores.-

Referencia: Regularización Hecho de Importancia

Con relación a nuestra comunicación de Hechos de Importancia del 1 de abril del año en curso sobre los acuerdos de la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 31 de Marzo de 2011, les comunicamos que por un error involuntario en el texto del acuerdo “Distribución o Aplicación de Utilidades” se informó lo siguiente:

“Asimismo, la Junta acordó por unanimidad delegar en el Directorio de la empresa las facultades para que determine la oportunidad en que hará efectivo el dividendo aprobado y señale las fechas de registro y entrega del beneficio a los accionistas de la empresa, así como cualquier otro aspecto que se requiera para hacerlo efectivo.”

Debiendo decir:

“Asimismo, la Junta acordó por unanimidad delegar en la Gerencia General de la empresa las facultades para que determine la oportunidad en que hará efectivo el dividendo aprobado y señale las fechas de registro y entrega del beneficio a los accionistas de la empresa, así como cualquier otro aspecto que se requiera para hacerlo efectivo.”

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

009-2011 - Estados Financieros

LEG-CON-011-2011

San Isidro, 15 de abril de 2011.

Señores

COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA

DE EMPRESAS Y VALORES - CONASEV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 31 de marzo del 2011 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.
  • Estado de Flujo de Efectivo.
  • Estado de Cambios en el Patrimonio Neto.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

010-2011 - Nombramiento

LEG-CON-012-2011

San Isidro, 25 de abril de 2011.

Señores

COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA

DE EMPRESAS Y VALORES - CONASEV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumplimos con informar como Hecho de Importancia que el día 20 de abril de 2011 se celebró una Sesión de Directorio de PROFUTURO AFP, en la que se acordó lo siguiente:

Aprobar el nombramiento del señor Pedro Luis Grados Smith, de nacionalidad peruana e identificado con DNI N° 25675363, como Gerente General Adjunto de Profuturo AFP S.A. quien actualmente viene ocupando la posición de Gerente de Inversiones, cargo que mantendrá dentro de sus funciones.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

011-2011 - Estados Financieros

LEG-CON-014-2011

San Isidro, 11 de mayo de 2011.

Señores

COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA

DE EMPRESAS Y VALORES - CONASEV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 30 de abril del 2011 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

012-2011 - Estados Financieros

LEG-CON-015-2011

San Isidro, 15 de junio de 2011.

Señores

COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA

DE EMPRESAS Y VALORES - CONASEV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 31 de mayo del 2011 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

013-2011 - Auditores Externos

LEG- CON- 016 -2011

San Isidro, 30 de junio de 2011.

Señores

COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA

DE EMPRESAS Y VALORES - CONASEV

Av. Santa Cruz N° 315

Miraflores.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 28° de la Ley de Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumplimos con informar como Hecho de Importancia que el día de hoy 30 de junio del 2011 se celebró la Sesión de Directorio de ProFuturo AFP en la que se adoptó el siguiente acuerdo:

Designar a CAIPO Y ASOCIADOS Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, como auditores externos de la empresa para la revisión del ejercicio 2011.

Atentamente

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

014-2011 - Estados Financieros

LEG-CON-017 -2011

San Isidro, 15 de julio de 2011.

Señores

COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA

DE EMPRESAS Y VALORES - CONASEV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 30 de junio del 2011 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.
  • Estado de Flujos de Efectivo
  • Estado de Cambios en el Patrimonio Neto.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

015-2011 - Estados Financieros

LEG-CON-018 -2011

San Isidro, 15 de agosto de 2011.

Señores

COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA

DE EMPRESAS Y VALORES - CONASEV

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 31 de julio del 2011 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

016-2011 - Nombramiento

LEG-CON-019 -2011

San Isidro, 24 de agosto de 2011.

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10, cumplimos con informar como Hecho de Importancia que el día 23 de agosto de 2011 se celebró una Sesión de Directorio de PROFUTURO AFP, en la que se acordó lo siguiente:

Modificar la denominación del cargo y las funciones del señor Jorge Eduardo Espada Salazar, quien de ser Gerente de Riesgos y Finanzas pasará a desempeñar el cargo de Gerente de Riesgos, asumiendo interinamente el Sr. Carlos Moscoso Luque -responsable de la Unidad de Planeamiento Estratégico e Inteligencia de Negocios- la responsabilidad sobre la Unidad de Finanzas.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

017-2011 - Estados Financieros

LEG-CON-020 -2011

San Isidro, 15 de setiembre de 2011.

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 31 de agosto del 2011 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

018-2011 - Estados Financieros

LEG-CON-021 -2011

San Isidro, 17 de octubre de 2011.

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 30 de setiembre del 2011 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.
  • Estado de Flujo de Efectivo.
  • Estado de Cambios en el Patrimonio Neto.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

019-2011 - Estados Financieros

LEG-CON-022 -2011

San Isidro, 15 de noviembre de 2011.

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 31 de octubre del 2011 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

020-2011 - Renuncia

LEG-CON-020 -2011

San Isidro, 30 de noviembre de 2011.

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 28° del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Supremo No. 093-2002-EF, y el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado por Resolución CONASEV No. 107-2002-EF/94.10 ponemos en su conocimiento, en calidad de Hecho de Importancia, lo siguiente:

La renuncia presentada por el señor Vicente Adolfo Crosby Russo al cargo de Gerente de Desarrollo Humano y Organizacional de PROFUTURO AFP, la misma que se hará efectiva a partir del día 1 de diciembre del 2011.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

021-2011 - Estados Financieros

LEG-CON-021–2011

San Isidro,15 de diciembre de 2011.

Señores

SUPER INTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10 y por la Circular N° 165-2006-EF/94.45.3 cumplimos con remitir la información financiera al 30 de noviembre del 2011 que se envía a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

En este orden, adjunto a la presente se servirá encontrar la documentación que a continuación se detalla, la misma que ha sido suscrita por los funcionarios encargados de validar dicha información.

  • Balance General.
  • Estado de Ganancias y Pérdidas.

Sin otro particular, quedamos de ustedes

Atentamente,

PROFUTURO AFP

María del Carmen Blume Cillóniz

Representante Bursátil

Podrá encontrar más detalle sobre nuestra Información Financiera, Memoria Anual y Hechos de Importancia en el buscador de la SMV (Superintendencia del Mercado de Valores).